春秋时期，晋灵公不喜权臣屠岸贾（王学圻饰）当道，且厌丞相赵盾（鲍国安饰）专横。赵盾之子赵朔（赵文卓饰）双喜临门，不仅战功卓著，而且妻子庄姬（范冰冰饰）也身怀六甲。屠岸贾视之为心腹大患，设计在朝堂上投毒，借灵公之口，灭赵氏九族。庄姬在大夫程婴（葛优饰）诊脉时，目睹夫君赵朔身亡，悲痛中决定生下婴儿。此时，屠岸贾手下韩厥（黄晓明饰）前来灭种。