故事发生在清末民初，苏灿（周润发饰）和万子豪（刘德华饰）两家均以开设武馆维生，两家人相互排挤妒忌，关系千钧一发。然而，苏灿和万子豪两个小儿天真无邪，反而成为了感情十分要好的挚友。某日，两人结识了马坤（苗侨伟饰）和萧玲（米雪饰），苏灿和萧玲一见钟情，很快就走到了一起。　　苏灿的父亲死了，苏灿被诬陷为凶手而锒铛入狱，为了救苏灿，萧玲不惜献出了自己的身